Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. måndagen den 4 maj 2026
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast onsdagen den 6 maj 2026 till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns med i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden per måndagen den 4 maj 2026. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast onsdagen den 6 maj 2026 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret.

Proxy

Aktieägare som företräds av en ombud måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Originalet av fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer till protokollförare
4. Godkännande av dagordningen
5. Fastställande av att stämman är behörigt sammankallad
6. Rapport från verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen över koncernredovisningen
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) fördelning av bolagets resultat enligt fastställd balansräkning samt avstämningsdag för utdelning, och
c) ansvarsfrihet för var och en av styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapporten och revisionsberättelsen enligtaktiebolagslagen kap. 8 § 54 samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
14. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av aktier i bolaget
18. Beslut om antagande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (LTIP 2026)
19. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Punkt 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Punkt 8b) – Fördelning av HANZA:s resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning på 1,50 kronor per aktie, totalt 94 miljoner kronor. Säljarna av BMK, som äger sammanlagt 17 miljoner aktier, har enligt aktieköpsavtalet en skyldighet att återbetala utdelningen i HANZA för 2025 till bolaget i form av ett aktieägartillskott. Detta innebär att nettoutdelningen uppgår till 69 miljoner kronor. Avstämningsdagen för utdelningen är den 15 maj 2026. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB omkring den 20 maj 2026.

De aktier som bolaget innehar ger inte rätt till utdelning.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond och Lars-Ola Lundkvist samt val av Georg Weber och Alva Åqvist. Dessa mandat löper fram till slutet av årsstämman 2027. Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande. Per Holmberg och Taina Horgan har avböjt omval.

Nomineringskommitténs motiverade yttrande om förslaget till omval av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Georg Weber (född 1964)

Global teknikchef (CTO) och medlem av koncernledningen för Wilo SE, en global tillverkare av pumpar och pumpsystem med huvudkontor i Tyskland. I sin nuvarande roll har han koncernövergripande ansvar för produktion, inköp, leveranskedja, kvalitet, industriell struktur och större investeringar. Han har tidigare haft ledande internationella befattningar hos Philips, där han ansvarade för globala produktionsnätverk, verksamhet och partnerskap inom kontraktstillverkning.

Georg har en examen i maskinteknik och finmekanik från Högskolan för tillämpad vetenskap i Mittelhessen.

Alva Åqvist (född 1994)

Vice VD för Private Equity på EQT Partners. Hon har tidigare arbetat på McKinsey & Company samt på ABG Sundal Collier och Investor AB. Alva är dotter till HANZAs huvudägare Gerald Engström och anses därför inte vara oberoende i förhållande till större aktieägare.

Alva har en civilingenjörsexamen i industriell ekonomi och organisation från KTH.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som löper fram till slutet av årsstämman 2027. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Linn Haslum Lindgren till ansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode ska uppgå till 600 000 (540 000) kronor till ordföranden och 300 000 (270 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda hos HANZA.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 110 000 (100 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 55 000 (50 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 50 000 (45 000) kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 25 000 (22 500) kronor till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.

Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2027, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna sett till antalet röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltningsregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2026, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för perioden fram till dess att en ny valberedning utses på uppdrag av årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avböjer att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2027.

Den utsedda valkommitténs mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Nomineringskommitténs uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande punkter inför årsstämman 2027:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter,
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2028.

När valberedningen utarbetar förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska den tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.

I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.

Nomineringskommitténs arbete

Nomineringskommittén utser kommitténs ordförande.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla värdepapper med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges iaktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inbetsemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses iaktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 630 000 SEK, vilket motsvarar cirka 10 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier kan ske genom ett erbjudande riktat till samtliga aktieägare och/eller genom förvärv på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får göras så att bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris som ligger inom det aktuella registrerade marknadsprisintervallet, det vill säga intervallet mellan det högsta köp- och det lägsta försäljningspriset.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med egna aktier samt säkerställa bolagets åtaganden inom ramen för det incitamentsprogram (LTIP 2026) som styrelsen föreslår i enlighet med punkt 18 i kallelsen.

Styrelsen har utfärdat ett uttalande i enlighet med kapitel 19 § 22 i aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelser av egna aktier kan ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Det högsta antalet aktier som får överlåtas ska vara det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris som ligger inom det aktuella registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan det högsta köpkursen och den lägsta försäljningskursen. Överlåtelser av aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter ska ske i enlighet med överenskomna villkor, och överlåtelser av egna aktier på annat sätt ska ske till ett minimipris som ska motsvara aktiens marknadspris vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts kan ske kontant, genom inlägg i natura eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen, vilka ska vara förenliga med marknadsvillkoren.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta bolagets egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, möjliggöra framtida förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med bolagets egna aktier samt finansiera socialförsäkringsavgifter och övriga kostnader i samband med bolagets aktiebaserade incitamentsprogram.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet”eller”LTIP 2026”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom HANZA och kommer att införas så snart som möjligt efter det att HANZAs årsstämma 2026 har godkänt styrelsens förslag i detta ärende.

Bakgrund och motivering

HANZA verkar på en konkurrensutsatt marknad där förmågan att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Mot bakgrund av den strategiska plan som styrelsen antagit – HANZA 2028 – anser styrelsen att det är viktigt att skapa incitament som kopplar nyckelpersonernas ersättning till de finansiella mål som fastställts inom ramen för HANZA 2028.

Syftet med programmet är att (i) långsiktigt knyta kvar ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare, (ii) skapa en gemensam intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna genom att investera privat kapital i HANZA-aktier, samt (iii) inrikta organisationen på de finansiella mål som styrelsen fastställt i enlighet med strategin HANZA 2028. Programmet omfattar högst 55 anställda indelade i tre kategorier – koncernledning, regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer samt övriga chefer – verksamma i Sverige, Polen, Estland, Tjeckien, Finland, Tyskland och eventuellt även Israel och Förenade Arabemiraten.

För att delta i programmet måste deltagaren göra en personlig investering i HANZA-aktier (sparaktier), vilket säkerställer att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas. Tilldelningen av prestationsaktier sker utan kostnad och är villkorad av att förutbestämda prestationsvillkor kopplade till HANZA 2028-strategin uppfylls under prestationsperioden 2026–2028, samt att deltagaren förblir anställd och behåller sina sparaktier under intjänandeperioden.

Genomförande av programmet

Styrelsen föreslår att programmet ska genomföras i enlighet med de huvudsakliga villkoren som anges nedan.

Deltagande i programmet

1. Programmet ska omfatta högst 55 fast anställda inom HANZA, indelade i följande tre kategorier: koncernledningen (5 personer) (”Kategori 1”), regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer (10 personer) (”Kategori 2”) samt övriga chefer (40 personer) (”Kategori 3”). Deltagarna i kategorierna 1–3 benämns gemensamt”Deltagarna”.
2. HANZA avser att under maj 2026 meddela Deltagarna om deras deltagande i Programmet (dock med rätt för styrelsen att skjuta upp detta datum för enskilda Deltagare om särskilda skäl föreligger).
3. För att delta i Programmet måste deltagaren personligen investera i aktier i HANZA som ska tilldelas Programmet (”Sparkaktier”). Frigjorda Sparkaktier från LTIP 2023 och Prestationsaktier som tilldelats enligt LTIP 2023 kan krediteras som Sparkaktier enligt LTIP 2026. Deltagarna ska investera i sparaktier senast den 17 juni 2026, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller skjuta upp) perioden för investering.

Tilldelning av prestationsaktier

4. För varje sparaktie som tilldelas programmet har deltagarna möjlighet att kostnadsfritt tilldelas aktier i HANZA, förutsatt att vissa i förväg fastställda resultatvillkor är uppfyllda (”resultataktier”). Deltagare i kategori 1 (koncernledningen) har möjlighet att erhålla två prestationsaktier per serie för varje sparaktie som deltagaren tilldelar programmet, dvs. totalt högst 10 prestationsaktier per sparaktie. Övriga deltagare har möjlighet att erhålla en prestationsaktie per serie för varje sparaktie som deltagaren tilldelar programmet, dvs. högst fem prestationsaktier per sparaktie. Antalet prestationsaktier kan omräknas i enlighet med villkoren för programmet.

Antalet sparaktier och prestationsaktier fördelas mellan deltagarna i programmet enligt nedan.

Kategori	Antal deltagare	Högsta antal sparandebevis per person	Högsta antal prestationsaktier per person (serie I–V)	Totalt maximalt antal sparaktier	Totalt maximalt antal prestationsaktier
Koncernledning	5	3 750	37 500	18 750	187 500
Regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer	10	1 500	7 500	15 000	75 000
Övriga chefer	40	800	4 000	32 000	160 000
Totalt	55			65 750	422 500

5. Tilldelningen av prestationsaktier är villkorad av att deltagaren (i) har varit anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden, med vissa undantag som kommer att anges i de villkor för programmet som antas av styrelsen, och (ii) har behållit de sparaktier som tilldelats inom ramen för programmet under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden för Programmet löper från Programmets start (maj–juni 2026) till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari–mars 2029 (”Intjänandeperioden”).
6. Prestationsaktierna är indelade i fem serier (Serie I–V) och varje serie är kopplad till ett prestationsvillkor. Prestationsvillkoren för LTIP 2026 ska baseras på HANZA 2028-strategin och HANZAs finansiella mål för räkenskapsåren 2026–2028 (”prestationsperioden”). Resultatvillkoren ska fastställas av styrelsen i samband med programmets lansering och kommer att kopplas till mål avseende organisk tillväxt, förvärv, lönsamhet och andra nyckeltal som främjar uppnåendet av HANZA 2028. I samband med resultatet av LTIP 2026 ska styrelsen offentliggöra resultatvillkoren, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelningen av prestationsaktier har skett på grundval av detta.
7. Deltagaren ska tilldelas prestationsaktier om villkoren i punkt 5 ovan är uppfyllda och prestationsvillkoret (målet) för varje serie av prestationsaktier är uppfyllt. Om prestationsvillkoret för en viss serie inte är uppfyllt, förfaller alla rättigheter till prestationsaktier i den serien. Om prestationsvillkoret för en viss serie är uppfyllt eller överskridet, intjänas alla rättigheter till prestationsaktier i den serien. Prestationskriterierna för varje serie bedöms oberoende av varandra.
8. Deltagarna ska kompenseras för utdelningar som betalas på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet prestationsaktier som tilldelas deltagarna ökas i motsvarande grad, i syfte att anpassa deltagarnas ekonomiska resultat till aktieägarnas.
9. Om styrelsen beslutar om en väsentlig avvikelse från den nu beslutade strategiska planen HANZA 2028, vilket ger upphov till nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att göra justeringar av Programmet, inklusive bland annat en rätt att besluta om justerade prestationsvillkor, minskad tilldelning av prestationsaktier eller att ingen tilldelning av prestationsaktier ska ske alls.
10. Prestationsaktier får normalt tilldelas först efter utgången av intjänandeperioden. Tilldelning av aktier kommer att ske i maj 2029, omedelbart efter utgången av intjänandeperioden, baserat på det resultat som fastställs av styrelsen i april/maj 2029.

Övriga villkor, omräkning m.m.

11. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I detta avseende får styrelsen göra nödvändiga anpassningar av dessa villkor för att följa särskilda regler eller marknadsförhållanden utanför Sverige.
12. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande är lagligt i de berörda jurisdiktionerna. I händelse av att deltagare utanför Sverige, enligt styrelsens bedömning, inte kan tilldelas prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimlig administrativ insats, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan deltagare.
13. Programmet ska omfatta högst 422 500 prestationsaktier och därtill högst 22 500 ytterligare aktier som kompensation för eventuella ordinarie utdelningar under intjänandeperioden. Inklusive en buffert för utdelningskompensation, men exklusive säkring av sociala avgifter, ska programmet omfatta högst 450 000 aktier.
14. Antalet prestationsaktier ska omräknas till följd av en bonusemission (med emission av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission, extra utdelning och/eller andra liknande bolagsåtgärder under intjänandeperioden.

Programmets kostnader

Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har gjorts utifrån en aktiekurs på 150 SEK per aktie och med följande antaganden: (i) en årlig personalomsättning på 10 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 60 procent för prestationsaktier serie I–V, (iii) en årlig aktiekursökning på 10 procent under programmets löptid och (iv) en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter på 25 procent. Totalt beräknas de förväntade årliga kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9,7 miljoner SEK exklusive sociala avgifter (16,1 miljoner SEK om prestationsvillkoren uppfylls med en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden (5,5 miljoner SEK om prestationsvillkoren uppfylls till i genomsnitt 100 procent). De totala förväntade årliga kostnaderna för programmet uppgår därmed till cirka 13,0 miljoner SEK (21,6 miljoner SEK vid 100-procentig uppfyllelse).

Programmets inverkan på nyckeltal

Under förutsättning att prestationsaktierna tilldelas i sin helhet och att inga bolagsåtgärder (förutom utdelningskompensation) som medför omberäkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår det maximala antalet aktier som ska tilldelas kostnadsfritt enligt planen, inklusive buffert för utdelningskompensation, till 450 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,71 procent av antalet utestående aktier (beräknat på antalet utestående aktier i HANZA per den 31 mars 2026).

Effekterna på nyckeltalen och resultatet per aktie är marginella.

Säkringsarrangemang – godkännande av överlåtelse av egna aktier

För att genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för tilldelning av aktier inom ramen för Programmet. Styrelsen avser att säkerställa tilldelningen av aktier till Deltagarna i Programmet genom återköp av egna aktier (se styrelsens förslag till beslut i punkt 16 i kallelsen) och därefter överlåta dessa aktier till Deltagarna i enlighet med villkoren i Programmet.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att godkänna att högst det antal aktier som bolaget vid varje given tidpunkt innehar överförs till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med programmets villkor.

Utspädningseffekt

Eftersom aktierna kommer att överlämnas till deltagarna genom att bolaget återköper egna aktier och därefter överför dessa till deltagarna, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Utarbetande av förslaget

Det föreslagna programmet och tillhörande säkringsåtgärder har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har redovisat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet och tillhörande säkringsåtgärder antas vid årsstämman 2026.

Tidigare beslutade incitamentsprogram

År 2023 införde HANZA ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet omfattar 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet ger deltagarna möjlighet att erhålla aktier i HANZA utan kostnad, förutsatt att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och att vissa specificerade resultatvillkor har uppfyllts. Programmet omfattar högst 175 000 aktier i HANZA och kommer att avslutas efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Krav på majoritet

För att besluten under punkterna 15, 16 och 17 ovan ska vara giltiga krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet. För att beslutet under punkt 18 ovan ska vara giltigt krävs att minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 62 959 338 aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 62 959 338. Bolaget innehar 161 275 egna aktier.

De aktier som bolaget innehar ger inte rätt till utdelning eller deltagande vid bolagsstämman.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information till bolagsstämman om sådana omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsredovisningen enligtaktiebolagslagen kapitel 8 § 53, revisionsberättelsen enligtaktiebolagslagen kapitel 8 § 54 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 21 april 2026. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.

Kista i april 2026

HANZA AB (publ)

Styrelsen