Inkallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga måndagen den 4 maj 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 6 maj 2026, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per måndagen den 4 maj 2026. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 6 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att företrädaren är behörig för den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns yttrande enligt 8 kap 54§ aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapport
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier
18. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen (LTIP 2026)
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,50 kronor per aktie, totalt 94 miljoner kronor. Säljarna av BMK, som sammanlagt äger 17 miljoner aktier, har enligt förvärvsavtalet en skyldighet att återbetala utdelningen i HANZA för 2025 till bolaget i form av ett aktieägartillskott. Därmed blir utdelningen netto 69 MSEK. Avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 15 maj 2026. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 20 maj 2026.

De egna aktier som bolaget innehar ger inte rätt till utdelning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond och Lars-Ola Lundkvist samt nyval av Georg Weber och Alva Åqvist. Dessa mandat löper fram till slutet av årsstämman 2027. Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som styrelsens ordförande. Per Holmberg och Taina Horgan har avböjt omval.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Georg Weber (född 1964)

Global Chief Technology Officer (CTO) samt medlem av koncernledningen i Wilo SE, en global tillverkare av pumpar och pumpsystem med huvudkontor i Tyskland. I sin nuvarande roll har han ett koncernövergripande ansvar för bland annat produktion, inköp, supply chain, kvalitet, industriell struktur och större investeringar. Han har tidigare haft ledande internationella befattningar inom Philips, med ansvar för globala produktionsnätverk, operations och partnerskap inom kontraktstillverkning.

Georg har en ingenjörsexamen i maskinteknik och finmekanik från Högskolan för tillämpad vetenskap i Mittelhessen.

Alva Åqvist (född 1994)

Vice VD för Private Equity på EQT Partners. Hon har tidigare arbetat på McKinsey & Company samt hos ABG Sundal Collier och Investor AB. Alva är dotter till HANZAs huvudägare Gerald Engström och anses därför inte vara oberoende i förhållande till större aktieägare.

Alva är civilingenjör i industriell ekonomi från KTH.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2027. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor (540 000) till ordföranden och 300 000 kronor (270 000) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås ett arvode på 110 000 kronor (100 000) till utskottets ordförande och på 55 000 kronor (50 000) till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås ett arvode på 50 000 kronor (45 000) till utskottets ordförande och på 25 000 kronor (22 500) till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2027, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2026, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden fram till dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2027 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2027:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2028.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som valberedningens ordförande stöder.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 630 000 kronor, vilket motsvarar ca 10 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom ett erbjudande riktat till samtliga aktieägare, dels genom förvärv på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid varje tillfälle registrerade kursintervallet, vilket avser intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med egna aktier samt att säkerställa bolagets åtaganden enligt det incitamentsprogram (LTIP 2026) som styrelsen föreslagit i enlighet med punkt 18 i kallelsen.

Styrelsen har avgett ett yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske utan att aktieägarnas företrädesrätt tillämpas.
3. Högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid varje tidpunkt registrerade börskursintervallet, vilket avser intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter ska ske i enlighet med avtalade villkor och överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalningen för de egna aktier som överlåts ska kunna ske kontant, med inlägg av egendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, att möjliggöra framtida förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med egna aktier samt att finansiera sociala avgifter och andra kostnader i samband med bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

Punkt 18 – Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (LTIP 2026)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet”eller”LTIP 2026”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i HANZA och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att HANZAs årsstämma 2026 har antagit styrelsens förslag härom.

Bakgrund och motiv

HANZA verkar på en konkurrensutsatt marknad där förmågan att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Mot bakgrund av den strategiplan som styrelsen fastställt – HANZA 2028 – anser styrelsen att det är angeläget att skapa incitament som kopplar nyckelpersoners ersättning till de finansiella mål som fastställts inom ramen för HANZA 2028.

Syftet med programmet är att (i) behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på lång sikt, (ii) skapa en gemensam intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna genom att deltagarna investerar privat kapital i HANZA-aktier, samt (iii) fokusera organisationen på de finansiella mål som styrelsen fastställt i enlighet med strategin HANZA 2028. Programmet omfattar högst 55 anställda fördelade på tre kategorier – koncernledningen, regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer samt övriga chefer – verksamma i Sverige, Polen, Estland, Tjeckien, Finland, Tyskland och potentiellt även Israel och Förenade Arabemiraten.

För att delta i programmet krävs att deltagaren gör en personlig investering i HANZA-aktier (sparaktier), vilket säkerställer att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas. Tilldelning av prestationsaktier sker utan ersättning och är villkorad av att i förväg definierade prestationsvillkor kopplade till strategin HANZA 2028 uppfylls under prestationsperioden 2026–2028, samt att deltagaren kvarstår i anställning och behåller sina sparaktier under hela intjänandeperioden.

Införande av programmet

Styrelsen föreslår att programmet införs enligt nedanstående huvudsakliga villkor.

Deltagande i programmet
1. Programmet ska omfatta högst 55 fast anställda inom HANZA, fördelade på följande tre kategorier: koncernledningen (5 personer) (”Kategori 1”), regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer (10 personer) (”Kategori 2”) samt övriga chefer (40 personer) (“Kategori 3“). Deltagarna i Kategori 1–3 benämns tillsammans“Deltagarna“.
2. HANZA avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet under maj 2026 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl).
3. För att delta i Programmet krävs att Deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och att dessa aktier allokeras till Programmet (“Sparaktier”). Frisläppta Sparaktier från LTIP 2023 samt Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för LTIP 2023 får tillgodoräknas som Sparaktier i LTIP 2026. Deltagare ska investera i Sparaktier senast den 17 juni 2026, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering.

Tilldelning av prestationsaktier
4. För varje sparaktie som allokeras till programmet har deltagarna möjlighet att tilldelas aktier i HANZA utan vederlag, under förutsättning att vissa i förväg fastställda prestationsvillkor är uppfyllda (”prestationsaktier”). Deltagare i Kategori 1 (Koncernledning) har möjlighet att erhålla två Prestationsaktier per serie för varje Sparaktie som Deltagaren allokerar till Programmet, det vill säga totalt högst 10 Prestationsaktier per Sparaktie. Övriga deltagare har möjlighet att erhålla en prestationsaktie per serie för varje sparaktie som deltagaren allokerar till programmet, det vill säga högst fem prestationsaktier per sparaktie. Antalet prestationsaktier kan omräknas i enlighet med villkoren för programmet.

Antalet sparaktier och prestationsaktier fördelas mellan deltagarna i programmet enligt nedan.

Kategori	Antal deltagare	Högsta antal sparaktier per person	Högsta antal prestationsaktier per person (serie I–V)	Totalt maximalt antal sparaktier	Totalt maximalt antal prestationsaktier
Koncernledningen	5	3 750	37 500	18 750	187 500
Regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer	10	1 500	7 500	15 000	75 000
Övriga chefer	40	800	4 000	32 000	160 000
Totalt	55			65 750	422 500

5. Tilldelningen av prestationsaktier är villkorad av att deltagaren (i) har varit anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden, med vissa undantag som kommer att framgå av de villkor för programmet som fastställts av styrelsen, samt (ii) har behållit de sparaktier som tilldelats inom ramen för programmet under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden för Programmet löper från och med starten för Programmet (maj – juni 2026) till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari–mars 2029 (“Intjänandeperioden”).
6. Prestationsaktierna delas in i fem serier (Serie I – V) och varje serie är förenad med ett prestationsvillkor. Prestationsvillkoren för LTIP 2026 ska baseras på strategin HANZA 2028 och HANZAs finansiella mål för räkenskapsåren 2026 – 2028 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoren ska fastställas av styrelsen i samband med att Programmet lanseras och kommer att vara kopplade till mål avseende organisk tillväxt, förvärv, lönsamhet och andra nyckeltal som främjar uppfyllandet av HANZA 2028. I samband med utfallet av LTIP 2026 ska styrelsen offentliggöra prestationsvillkoren, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelning av prestationsaktier har skett baserat på detta.
7. Deltagaren ska tilldelas prestationsaktier om villkoren i punkt 5 ovan är uppfyllda och prestationsvillkoret (målet) för respektive serie av prestationsaktier är uppfyllt. Om prestationsvillkoret för en viss serie inte uppnås, förfaller samtliga rättigheter till prestationsaktier i den serien. Om prestationsvillkoret för en viss serie uppnås eller överskrids, intjänas samtliga rättigheter till prestationsaktier i den serien. Varje series prestationsvillkor bedöms självständigt.
8. Deltagarna ska kompenseras för utdelningar som lämnas på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet prestationsaktier som tilldelas deltagarna ökas i motsvarande mån, i syfte att likställa deltagarnas ekonomiska utfall med aktieägarnas.
9. Om styrelsen beslutar om ett större avsteg från den nu beslutade strategiplanen HANZA 2028, vilket föranleder nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat en rätt att besluta om justerade prestationsvillkor, reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
10. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. Tilldelning av aktier sker i maj 2029, omedelbart efter intjänandeperiodens utgång, baserat på det prestationsutfall som fastställs av styrelsen i april/maj 2029.

Övriga villkor, omräkning m.m.

11. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen får i det avseendet vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
12. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. Om deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan deltagare.
13. Programmet ska omfatta högst 422 500 prestationsaktier samt därutöver högst ytterligare 22 500 aktier som kompensation för eventuella ordinarie utdelningar under intjänandeperioden. Inklusive buffert för utdelningskompensation, men exklusive säkring av sociala avgifter, ska programmet omfatta maximalt 450 000 aktier.
14. Antalet prestationsaktier ska omräknas till följd av fondemission (med utgivande av nya aktier), split, företrädesemission, extraordinär utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser under intjänandeperioden.

Kostnader för programmet

Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på en aktiekurs om 150 kronor per aktie och med följande antaganden: (i) en årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 60 procent för prestationsaktier serie I–V, (iii) en årlig aktiekursuppgång på 10 procent under programmets löptid och (iv) en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter på 25 procent. Totalt uppskattas de förväntade årliga kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9,7 MSEK exklusive sociala avgifter (16,1 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden (5,5 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent). De totala förväntade årliga kostnaderna för Programmet uppgår därmed till cirka 13,0 MSEK (21,6 MSEK vid 100 procent uppfyllelse).

Programmets effekter på viktiga nyckeltal

Vid maximal tilldelning av prestationsaktier och under förutsättning att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som medför omräkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår det maximala antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt inom ramen för programmet, inklusive buffert för utdelningskompensation, till 450 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,71 procent av antalet utestående aktier (beräknat baserat på antalet utestående aktier i HANZA per den 31 mars 2026).

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkerhetsåtgärder – godkännande av överlåtelse av egna aktier

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för tilldelning av aktier inom Programmet. Styrelsen avser att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet genom återköp av egna aktier (se styrelsens förslag till beslut i punkt 16 i kallelsen) och efterföljande överlåtelse av sådana aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för programmet.

Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna att högst det antal aktier som vid varje tidpunkt innehas av bolaget överlåts till deltagarna i LTIP 2026 i enlighet med villkoren för programmet.

Utspädningseffekt

Eftersom leveransen av aktier till deltagarna kommer att säkerställas genom att bolaget återköper egna aktier och därefter överlåter dessa till deltagarna, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Förslagets utarbetande

Det föreslagna programmet och tillhörande säkringsåtgärder har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet och tillhörande säkringsåtgärder antas vid årsstämman 2026.

Tidigare beslutade incitamentsprogram

HANZA införde 2023 ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet omfattar 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet ger deltagarna möjlighet att utan ersättning erhålla aktier i HANZA under förutsättning att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA samt att vissa särskilt angivna prestationsvillkor har uppfyllts. Programmet omfattar högst 175 000 aktier i HANZA och kommer att avslutas efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkterna 15, 16 och 17 ovan kräver för att vara giltiga att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för. Beslut enligt punkt 18 ovan kräver för att vara giltigt stöd av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 62 959 338, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 62 959 338. Bolaget innehar 161 275 egna aktier. De egna aktier som innehas av Bolaget berättigar inte till utdelning eller deltagande vid stämman.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 21 april 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2026

HANZA AB (publ)

Styrelsen